MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)
Señor Notario público de esta Capital doctor Jorge Luis Colareta Cavassa. Sírvase usted, extender en su registro de escrituras públicas una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que celebran don Jesús José Escriba Sulca.
Identificado con DNI Nº 08583742, ocupación Ing.Sanitario, estado civil soltero, con domicilio en Av. Los Jardines 246 , ermitaño, distrito de independencia ; don Paul Benavides Vega identificación con DNI Nº 44512781 ,estado civil soltero ocupación Ing. Civil con domicilio en Las gardenias 788, distrito de Los Olivos y don Moisés Eduardo Díaz Malpartida identificación con DNI Nº 70011381 ,estado civil soltero ocupación Ing. Civil , con domicilio en Jr. Rosa Toro 255, distrito de San Martin de Porras de acuerdo a los términos siguientes:
Primero.- Las otorgantes se comprometen entre sí, a constituir una sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, a efectuar aportes para la formación del capital social, con la denominación, domicilio, objeto capital y condiciones que se establecen en el Estatuto Social, la misma que se regirá por la Ley general de Sociedades, Ley Nº 26887 y por el siguiente Estatuto.
Segundo.-NOMBRAMIENTO DE LOS PRIMEROS GERENTES
Se nombra como: GERENTE GENERAL a don, Jesús José escriba Sulca.
Identificado con DNI Nº 08583742, ocupación Ing. Sanitario, estado civil soltero, con domicilio en Av. Los Jardines 246, ermitaño, distrito de independencia quienes ejercerán el cargo por tiempo indefinido, ejerciendo las facultades y obligaciones que se les señalan en el presente Estatuto.
ESTATUTO
Artículo Primero.- DENOMINACION DE LA SOCIEDAD
La Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada, que se constituye se denomina" MEJESA .S.R.L."
Articulo Segundo.- OBJETO SOCIAL
El objeto de la sociedad es dedicarse la construcción de obras públicas y privadas, se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente a indicados en el presente Estatuto.
Articulo Tercero.- DOMICILIO SOCIAL
El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Lima, Provincia y Departamento de Lima, pudiendo abrir sucursales y agencias en cualquier lugar del país o del extranjero.
Articulo Cuarto DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
La sociedad que se constituye es de duración indefinida e inicia sus operaciones a partir de la fecha de su inscripción en el Registro. La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada a que sean rectificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.
Articulo Quinto.- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES
El capital social es de S/250000 (doscientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) íntegramente suscrito y totalmente pagado en dinero en efectivo, según depósito bancario que se insertará en la escritura, dividido en 250000 (doscientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/1.00 (un sol y 00/100 nuevos soles) cada una, distribuido en la forma siguiente:
-Don Jesús José Escriba Sulca, suscribe 240 000 participaciones y paga en efectivo la suma de S/.(doscientos cuarenta mil y 00/100 nuevos soles) ; y,
-Don Paul Benavides Vega, suscribe 5 000 participaciones y paga en efectivo la suma de S/.5000 (cinco mil y 00/100 nuevos soles) ; y,
-Don Moisés Eduardo Díaz Malpartida, suscribe 5 000 participaciones y paga en efectivo la suma de S/.5000 (cinco mil y 00/100 nuevos soles) .
Articulo Sexto.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS
La distribución de utilidades como de pérdidas se efectuará entre lo socios en la proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales. La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros de acuerdo a lo señalado en el Articulo 40º de la Ley General de Sociedades.
Articulo Setimo.- REGIMEN DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
La sociedad tendrá los siguientes órganos:
-La junta General, y,
-Los Gerentes.
Articulo octavo.-JUNTA GENERAL
La junta General, es el órgano supremo de la sociedad. Los participacionistas constituidos en junta general deciden los asuntos de su competencia. Todos los socios incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión quedan sometidos a los acuerdos adoptados en ella.
Articulo Noveno.- JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL
Se celebrará junta general obligatoria anual cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, con la finalidad de tratar lo siguiente:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior, expresado en sus estados financieros,
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los Gerentes,
4. Designar a los autoridades externos, cuando corresponda;
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme a la Ley General de Sociedades, y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria
Articulo Décimo.- JUNTAS GENERALES PREVISTAS EN EL ESTATUTO
Adicionalmente se celebrará junta general, para tratar lo siguiente:
1. Separar del cargo a los Gerentes y nombrar sus reemplazantes;
2. modificar el Estatuto,
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación;
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable excede el 50% del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
7. Emitir obligaciones,
8. Resolver en los casos en que la Ley general de Sociedades disponga su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
Articulo Decimo Primero .- CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL
El Gerente convocará a junta general en los casos previstos en el presente Estatuto, cuando el interés social así lo requiera o cuando soliciten su realización los socios que represente cuando menos la quinta parte del capital social.
Articulo Decimo Segundo.- REQUISITO DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las además juntas previstas en el Estatuto debe ser publicado en el Diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima, con una anticipación de la publicación dará no menor de tres días.
El aviso de convocatoria especificará el lugar, día y hora de celebración de la junta general, así como los asuntos a tratar. Puede constar en el aviso el lugar, día y hora en que si así procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. La segunda reunión debe celebrarse no menos de tres días ni más de diez, después de la primera. La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.
Articulo Decimo Tercero.- SEGUNDA CONVOCATORIA
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiera previsto en el aviso la fecha de una segunda convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de la publicidad que la primera, indicando que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y por lo menos con tres días de antelación a la fecha de la segunda reunión.
Articulo Décimo Cuarto.- JUNTA UNIVERSAL
Sin perjuicio de los señalado en los artículos precedentes, la junta general en tiende convocada y válidamente constituida o hará tratar sobre cualquier asunto y tomar a los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes socios que representen la totalidad del capital suscrito ya acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Articulo Decimo Quinto.-REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL
Los socios pueden hacerse representar en la juntas generales por otra persona. La representación de constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escrituras públicas.
Articulo Decimo Sexto.- QUORUM SIMPLE Y ADOPCION DE ACUERDOS
Salvo lo previsto para el articulo siguiente, la junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representando, cuando menos, el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de participación suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las participaciones concurrentes.
Articulo Décimo Sétimo.-QUORUM CALIFICADO Y ADOPCION DE ACUERDOS
Cuando la junta general trate sobre la modificación del Estatuto, el aumento o reducción del capital social, la emisión de obligaciones, acuerde la enajenación en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital social, la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad y su liquidación, para que la junta general adopte válidamente dichos acuerdos, es necesario que en primera convocatoria, concurran cuando menos, los dos tercios de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos las tres quintas partes de las participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de las participaciones que representen, cuando menos, la mayoría absoluta del capital social.
Articulo Decimo Octavo.- ACTAS
las juntas generales y los acuerdos adoptados en ellas, constatarán en actas, que se llevarán con las formalidades señaladas en el artículo 134º de la Ley General de Sociedades.
Articulo Decimo Noveno.- DE LOS GERENTES
La sociedad será administrada por un Gerente General y un Gerente de Relaciones Públicas, los que serán elegidos por la junta general. El cargo de los Gerentes será de duración indefinido; la junta general fijará el montó de sus retribuciones. En caso de vacancia, renuncia o separación, la junta general acordará quienes deben sustituirlos en sus funciones. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social.
Articulo Vigésimo.- El gerente General, se encargará de la administración, representación legal de la sociedad y de la gestión de todos sus negocios, teniendo la facultad de ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
Articulo Vigésimo Primero.- El gerente de Relaciones Públicas, se encargará del manejo y responsabilidad de todo tipo de actividades dentro de la Empresa que tengan que ver con la imagen de la misma.
Articulo Vigésimo Segundo.- El gerente General y el gerente de relaciones Públicas, siempre dentro del objeto de la sociedad, dentro de las facultades de gestión y de administración, están facultados para abrir, cerrar y retirar cuentas corrientes y de ahorros en los Bancos, girar, cobrar y endosar cheques u otros instrumentos de créditos; sobregirar contra cuenta corrientes de la sociedad; girar, aceptar, avalar, renovar, endosar, descontar letras de cambio u otros documentos de créditos, solicitar préstamos y toda clase de créditos, constituir prendas, fianzas hipotecas; otorgar cancelaciones y recibos, comprar o vender toda clase de bienes muebles o inmuebles de la sociedad; abrir cajas de seguridad.
Articulo Vigésimo Tercero.-El gerente General, tendrá la presentación judicial de la sociedad, gozando para tal fin de las facultades generales y especiales del mandato contenidas en lo Artículos 74º y 75º del código Procesal Civil, el Articulo 10º de la ley Nº 26636, así como las facultades que se fueron especiales; entendiéndose esta enumeración como enunciativa y de Gerente General, conforme a la Ley General de Sociedades.
Articulo Vigésimo Cuarto.-RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES
Los Gerentes están incursos en las responsabilidades que señalan el artículo 288º de la Ley General de Sociedades.
Articulo Vigésimo Quinto.- MODIFICACION DEL ESTATUTO
La modificación del estatuto de acuerda por junta general, conforme se establece en el Articulo 198º y siguientes de la Ley General de Sociedades, en cuanto le sean aplicables.
Artículos Vigésimo Sexto.- AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
El aumento y reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del Estatuto, consta en escritura Pública, y se inscribe en el Registro. En los casos de aumento de capital, los socios tendrán el derecho de preferencia para suscribir las nuevas participaciones, a prorrata de su participación en el capital social, el capital no asumido por los socios podrá ser ofrecido a terceras personas. La devolución del capital, podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema. El aumento y reducción del capital se regirá por los Artículos 202º y siguientes de la Ley General de Sociedades en lo que le fuere aplicable.
Articulo Vigésimo Sétimo.- FORMULACION Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Finalizado el ejercicio económico los Gerentes deben formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de su negocio y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los socios con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a Ley, a consideración de la junta obligatoria anual, los mismos que serán aprobados con el quorum señalado en el Articulo Decimo Sexto del presente Estatuto. Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el país.
Articulo Vigésimo Octavo.- NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
El socio que se proponga trasferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito al Gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios los socios que deseen adquirir dichas participaciones, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho de preferencia, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la siguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el Juez mediante demanda por proceso sumarísimo. Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este articulo. La transferencia de participaciones de formaliza es escritura pública y se inscribe en el Registro.
Articulo Vigésimo Noveno.- SEPARACION Y EXCLUSION DE LOS SOCIOS
La separación y exclusión de los socios de regirá por lo dispuesto en el Articulo 293º de la Ley General de Sociedades.
Articulo Trigésimo.- MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATATUTO
Para la modificación del pacto social y del Estatuto, acordar la transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación, y extinción de la sociedad, regirán las disposiciones de los Artículos 333º a 422º de la Ley General de Sociedades en cuanto le sean aplicables.
Usted Señor Notario agradará las demás formalidades de ley cuidando de insertar en el cuerpo de la escritura pública la resolución que autoriza la constitución de la Empresa, y pasará partes al Registro Personas Jurídicas de Lima, para su inscripción conforme a Ley.
Lima,4 de Noviembre del 2011
JOSE ESCRIBA
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Jesús José Escriba Sulca
Ing.Sanitario
PAUL BENAVIDES
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Paul Benavides Vega
Ing.Civil
MOISES DIAZ
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Moisés Eduardo Díaz Malpartida
Ing.Civil
